Como é o processo de mudança de uma empresa LTDA para S.A.?

À medida que sua empresa cresce, você pode sentir a necessidade de passar suas operações de uma sociedade LTDA para SA.

Embora as Sociedades Limitadas sejam mais comuns, já que as exigências e custos costumam ser menores, chega uma hora em que a transição se faz necessária.

Se a sua empresa está passando por esse momento, você veio ao lugar certo. Confira detalhes sobre essa mudança e realize um processo seguro!

Acompanhe a leitura!

O que é uma empresa LTDA?

Uma empresa LTDA ou Limitada trata-se de um modelo de negócio cujo ato constitutivo é um contrato social e cada sócio tem uma participação determinada de acordo com sua contribuição (sócios cotistas).

Apesar de cada sócio ter sua responsabilidade restringida por cotas, em uma LTDA todos respondem pelo capital social da empresa.

Por exemplo, as dívidas da empresa terão que ser respondidas pelos dois sócios, que responderão igualmente por todo o capital social da empresa.

Características de uma Sociedade Limitada

Algumas das características de uma sociedade empresarial de responsabilidade limitada incluem:

• Responsabilidades: a participação dos sócios é limitada e condicionada à integralização do capital social que ele comprometeu investir. Se o valor prometido não foi totalmente pago, o sócio responderá pela parte que falta.
• Conselho fiscal: a constituição de um conselho fiscal é facultativa para as sociedades limitadas.
• Remuneração: varia de acordo com o investimento realizado por cada sócio no capital social da empresa.
• Exclusão: o sócio pode ser excluído caso não pague o valor prometido para a integralização do capital social ou se colocar em risco a existência do negócio (exemplo: quebra de alguma cláusula contratual).
• Prejuízos: é proibida a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios, caso haja prejuízos para o capital da empresa.

O que é uma empresa SA?

A Sociedade Anônima, conhecida ainda como S.A., SA, S/A ou Sociedade por Ações, consiste numa organização composta por mais de dois sócios, cujo capital social pode ser aberto ou fechado.

Ao contrário de uma LTDA, uma empresa SA é formada por ações e não por cotas. Assim, os sócios são chamados de acionistas e suas responsabilidades são limitadas conforme o valor das ações adquiridas.

• Sociedade Anônima de Capital Aberto: quando as ações podem ser negociadas na bolsa de valores ou no mercado de balcão.
• Sociedade Anônima de Capital Fechado: quando as ações não são negociadas na bolsa ou no mercado de balcão. Nesse caso, os sócios escolhem aqueles que farão parte da sociedade.

Quais os principais benefícios de uma SA?

A migração de uma empresa LTDA para SA traz mais segurança às operações devido à fiscalização do Conselho de Administração.

Além disso, estabelecer uma Sociedade Anônima garante uma proteção extra ao patrimônio empresarial, já que acionistas e administradores detêm responsabilidades pelo negócio e estão interessados na sua lucratividade.

O amplo acesso ao mercado investidor é também um dos motivos pelos quais empresas mudam de LTDA para SA, uma vez que Sociedades Limitadas possuem caráter pessoal com relação aos sócios.

Como é o processo de mudança de LTDA para SA?

A transição de uma empresa LTDA para SA começa com uma assembleia geral extraordinária, em que todos os sócios da Sociedade Limitada devem estar presentes.

A transformação de Limitada para Sociedade Anônima deve constar na ata da assembleia, a qual deverá conter também o novo estatuto social. Além disso, deverão ser eleitos:

• Conselheiros de Administração;
• Diretores (o mandato do diretor não poderá ultrapassar 3 anos, sendo permitida reeleição (art. 140, III da Lei 6.404/1976);
• Conselheiro Fiscal.

Depois, o ato deve ser arquivado na Junta Comercial do Estado junto ao boletim de subscrição e Certidões Negativas de Débito da Receita Federal, Estadual, FGTS e INSS.

Então, deve-se optar pelo capital aberto ou fechado. No caso do capital fechado, é preciso dividir as ações internamente. Já para o capital aberto, é possível vender as ações para qualquer interessado.

Vale ressaltar que, o custo para manter uma SA é mais elevado. Isso porque as empresas SAs também possuem a obrigatoriedade de auditoria externa e publicação de balanços, demonstrativos e outros documentos em diário oficial e jornal de grande circulação.